第三节海外证券市场信息披露监管模式
信息是资本市场理性投资的基础，各国证券监管部门都把持续的信息披露作为保护投资者的合法权益、保持证券市场透明、公正和效率及降低系统性风险的重要防线。全面信息披露是各国证券监管的一致理念，但由于文化背景、法律制度与证券发展历程等差异，不同国家有不同的监管模式。世界各国对信息披露监管的模式主要可以分为两派：一派认为仅需信息充分披露，投资者据以制定决策并自负盈亏；另一派则认为应导入公权力以保护投资者，促进证券市场健康发展。
8.3.1美国模式
各国监管实践无不表明，单是信息披露规定的强化仍无法防止近年来倍受瞩目的很多企业丑闻案。公司披露规定本身，并不会促使不诚实的经理人变得忠实，它仅在审计人员、公司董事会、交易所、证券主管机关及司法机关等履行其角色并承担其受期待的责任时，才有其效果。正是基于这种理念，SOX法案强化了包括内控制度、外部制度、市场监督、行政监管与严厉的法律惩罚等一整套制度。SOX法案特别强化对白领犯罪的惩治，要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。如违反上述规定，一方面对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回；另一方面，CEO和CFO们如果在“知晓”公司的定期报告不能完全符合上述要求但仍然提供书面保证，将被处上至10年的监禁，而“故意”违反第906节规定而提供不当书面保证的CEO和CFO们将被处上至20年的监禁。面对如此严厉的惩罚，不知要面对什么样的利益诱惑，那些董事长、总经理与财务负责人才会铤而走险。
8.3.2英国模式
英国的另类投资市场(AIM)自1995年创立以来取得了巨大成就，尤其是在最近两年，欧洲的中小企业板块步履维艰，而AIM却一枝独秀。AIM的监管指导思想是既满足中小企业的特殊需求，又满足有效监管和节约成本原则，其主要监管措施是原则导向的充分持续信息披露制度与终身保荐人制度。
AIM市场规则之所以有效，不在于其原则导向的信息披露制度，更多地依赖于保荐人制度。正如AIM的MARTIN总裁所说，“我们的制度之所以有效，在于维护AIM的品质是广大市场参与者和保荐人的自身利益所在。如果不合格的公司进入市场，必定影响市场的信誉，如果市场信誉遭到破坏，保荐人就没了生意。”因而，保荐人自然能勤勉尽责，“保荐人真的尽责，信息披露的质量则得到保证。”从这段话我们已经能清晰地看出维系AIM市场信息披露质量的根本所在。然而，MARTIN这一推理显得过于简单，也许它可以很好地适合于英国市场，很可能不适应我国市场。在我国的市场环境中，诚信体系仍然不健全，市场将赌注押在保荐人身上，风险太大了。
8.3.3澳大利亚模式
澳交所(ASX)信息披露制度一直是世界各国中做得最好的交易所之一，曾被东亚暨大洋洲证券交易所联合会(EAOSEF)评为最高分(5分)。澳交所认为，如果信息披露仅仅被作为上市公司应遵守的义务，信息披露管理工作将变得非常困难；而通过有效地与上市公司交流与沟通可以帮助上市公司提高信息披露的质量。
澳交所相信其主要职责是保证市场在阳光下运作，其用于推行“披露文化”(cultureofdisclosure)最基本的工具是与上市公司开展积极的对话，发现问题并要求其作出解释，以增加市场透明度。澳交所发起问询的机制包括：(1)由媒体报道或券商研究报告发起问询；(2)由财务信息发起问询；(3)由其他的公告内容发起问询；(4)由股票价格与交易量异常发起问询。强制停牌制度(suspension)是澳交所促使企业披露信息的杀手锏(ultimatetool)，它确保了市场不存在信息盲点(uninformedmarket)，从而保证市场在公开、有序地运行。
8.3.4海外信息披露监管制度的几点启示
大部分国家的监管及执法机制高度缺乏(WFE，2003)，我国也不例外。但在一个以部门驱动的监管体系下，要借鉴美国经验在短期内系统地构建信息披露整治方法在我国有很大的难度，而AIM的强调保荐人自律的监管经验很可能不适应我国的市场环境。目前，澳交所通过监管人员接近市场的态度及与上市公司坦诚对话来有效地管理市场持续信息披露的经验，对我国有更多的启发。
（1）积极实施信息有效披露制度。
积极实施信息有效披露制度，一方面通过建立问题发现机制，帮助一线监管者发现更多的问题；另一方面，通过问询信息披露制度可以增加信息披露深度，帮助投资者发现尚未关注的问题。通过互动的、多次的连续问询信息披露，让公司经营彻底透明，提高市场效率，降低虚假信息的效用。
（2）推进法律体系建设。
安然、世通等一系列公司丑闻让美国监管者彻底认识到，如果没有法律的保障，自律只是口号。在我国，谴责与罚款所带来的成本相对于资本市场巨额的违规收益来说实在微不足道，违反法规在某种程度上说已是一种人类理性的选择。乱“市”需用重典，严厉的法律制度是有序的资本市场底线，“罪”与“罚”对等的制度是证券市场有序的基本保证，通过事后严惩违约，让违约人成本大于收益，提供假设信息得不偿失。然而，系统地重构“罪”与“罚”对等的制度需要一个长期渐进的过程，它包括法律修订、犯罪行为被发现、司法、执行等一系列问题，但它是证券市场健康发展所必需的。